Contract for Legal Service

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面面的资料库记录一些看到的好东西首页分页: Contract for Legal Service -[法律研习] 时间：2004-10-02 16:24 Contract for Legal Service Party A

Legal representative _____________ Domicile _____________ Tel

Fax

Party B

__________ ("A" hereinafter) would like to retain__________ ("B" hereinafter) as its lawyer to deal with issues concerning purchase of workshop and its right of land usage, according to “Provisional Rules on lawyers of the People's Republic of China". The two parties through consultation hereby agree upon, and shall be bound by, the following terms:

B will designate __________, the lawyer employed by A, to work as A's lawyer.
A shall provide the lawyer with all relevant information, material in time for B’s working convenience.
If A breaches the contract, B has the right to terminate the contract. And all the fees of lawyer having been charged by B will not be handed back. Nevertheless, B has the right to keep all the documents provided by A and to claim for further compensation.
If A unreasonably ends the contract, all the fees of lawyer charged by B will not be handed back. And if B unreasonably ends the contract, all the fees of lawyer charged should be handed back to A. 5.A should pay B a fee of RMB 6000 covering services of legal advice, fees for investigation ,registration fees and so forth. 6.This contract shall come into effect on the date when it is signed by both parties and will not be invalid until issues concerned under the contract is finished.
Whenever the lawyer is on business on behalf of A, all his/her expense (including but not limited to cost for photograph, transportation and other official work) shall be paid by A.
This contract shall have two originals and each party will have one. Both copies shall be equally valid.
Other provision: Party A (Official stamp) Party B (Official stamp) Representative of party A Representative of party B (Signature) (Signature) Date mianmianqin 发表于 16:24 | 阅读全文 | 评论(0) | 引用(Trackback0) | 编辑海尔变形记：漫长曲线MBO全解析(郎咸平) -[财经入门] 时间：2004-09-07 15:54 第一次变形：内部持股会软体寻海尔投资硬壳独立于海尔集团之外的海尔内部持股会控制的海尔投资掌握着海尔资产中最有价值的两部分——原材料采购公司和商标所有权。政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”。海尔投资正是这样一个壳。通过海尔投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资 2004年4月上旬，内地和香港各大媒体纷纷报道海尔集团将把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯(青岛)有限公司35.5%的股权注入海尔中建(1169，HK)的消息。在海尔中建发布公告的其后几天，很多股评家对此事作出了积极的评价。主要观点是，由于海尔股票已经在上交所上市，此次海尔如果能成功地借壳进入香港资本市场，将实现海尔一中一外的“双资本运作平台”，极大地提高海尔的融资能力，促进海尔国际化的进程。事实是不是如这些评论一样呢？海尔进军香港的真正目的是什么呢？通过仔细翻阅海尔中建关于此次事件的公告，我们发现了一张股权结构图，清楚地标示出了本次注资后海尔集团和海尔中建之间的股权关系。在这张图中，一家名为“海尔投资”的公司浮出了水面，他直接和间接地控制了海尔中建35.84%的股份。海尔投资是一家什么样的公司，和海尔集团是怎样的关系呢？从海尔中建披露的材料看，海尔投资有两个股东，一个是海尔集团，占了1.4%股份，而另一个是海尔内部持股会，占了98.6%的股份。这样的股权结构有两个引起我们关注的地方，其一，海尔内部持股会到底是个什么样的组织，为什么独立于海尔集团公司之外？其二，持股会和海尔集团之间的持股比例为何相差如此悬殊？　　在研究海尔的内部持股会之前，我们有必要先了解一下“内部持股会”的定义。据国家民政部、国家工商总局、国家体改委等相关部委联合发布的一个文件(民社发<1997>28号)，持股会定义如下： “职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。” 上述文件非常明确地给出了内部持股会的定义。内部持股会不具有法人资格，持股会资金不能进行本企业以外的投资活动。了解了持股会的性质之后，我们来看看海尔内部持股会的变化。1997年，海尔内部持股会浮出水面，人们开始注意到这样的一个组织。2000年，海尔投资发展有限公司成立，内部持股会控股98.6%。2001年开始，内部持股会通过海尔投资开始间接持股香港上市公司海尔中建。通过进一步研究海尔内部持股会，可以发现海尔内部持股会从成立之初，就和通行的内部持股会有着显著的不同：通常企业的内部持股会仅是职工权利的代表，只作为企业的普通股东之一存在，本身不直接掌握实体资产。但是，海尔内部持股会从成立之初就和海尔集团公司相对独立，并直接掌握着大量的实体资产。比如海尔原材料采购公司、海尔商标所有权等等。海尔持股会在海尔控制了如下产业： 1.零部件采购海尔集团于1998年进行了业务流程的重整，成立了上游负责原材料和零部件采购的零部件采购公司、下游负责产品分销的42家工贸公司。其中零部件采购公司由海尔持股会全额控股，工贸公司由海尔集团公司全额控股。内部持股会通过零部件采购公司控制了整个海尔集团的零部件采购。集团下属的各个生产厂都要向该公司采购生产所需的零件和原材料，而零部件采购公司享受购销的差价。 2.海尔商标所有权从青岛政府官方网站(青岛政务网)上发现，海尔这个品牌的所有权属于海尔投资有限公司。相关文字表述如下： “海尔商标所有人目前为青岛海尔投资发展有限公司，地址在青岛市高科技工业园海尔路，商标注册日期为1989年10月10日，该商标的前身“琴岛—利勃海尔”于1991年9月19日被国家认定为中国驰名商标，1995年7月5日国家工商总局认定“海尔”为“中国驰名商标”。通过上面两项内部交易，海尔内部持股会积累了大量的利润。通过推算，从1999年开始到2003年，持股会从零部件内部转手贸易上获利约11.54亿元。另外由于海尔投资享有海尔品牌的所有权，海尔集团下属各家公司每年都要向海尔投资缴纳可观的商标使用费。从1999年到2003年，仅商标使用费一项，海尔内部持股会即可收入22多亿元。如何将这些利润收入转变为资本以达到保值增值的目的，这是持股会要解决的一个重要问题。可是，中国对职工内部持股会的资本操作有很严格的限制，相关政策如下：国家民政部2000年7月印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会法人团体登记的函》，规定职工持股会将不再具有社会法人团体资格；中国证监会 2000年12月11日在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中也明确指出，职工持股会不能成为公司股东，中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。2000年12月，中国证监会法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的股东”。鉴于上述的政策限制，海尔内部持股会很难将自己在内部交易中的获利做进一步的投资。为了绕过政策壁垒，海尔在2000年成立了海尔投资有限公司，内部持股会占有98.6%的股份，海尔集团占有1.4%。通过股权比例的控制，海尔持股会达到了两个目的： 1.海尔投资有两个发起人，符合公司法的要求； 2.海尔内部持股会实际上控制着海尔投资，享受海尔投资的收益，这样最大限度地维护了海尔内部持股会的利益。政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”，绕过政策壁垒。海尔投资正是这样一个壳。通过海尔投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资。这次寻壳是海尔的第一次变形。如上文所述，海尔投资成立于2000年8月。海尔的内部职工持股会这个软体动物有了第一个实体的壳，从此开始了一系列的运作，使它通过海尔投资不断发展壮大，以至最终需要一个更大的壳才能容纳。第二次变形：海尔投资操作资产变现与壮大海尔投资在将手中资产变现获得流动资金之后，在国内不断投资新的项目，而且增加了金融类公司的比例。保守估计，海尔投资的总资产(包括海尔品牌)已经超过650亿元。优良资产包括商标使用权所带来的利润，为海尔投资及内部职工持股会的海外运作打下坚实基础海尔投资要进行大规模运作，资金从哪里来呢？我们从公开信息中发现两大重要渠道：溢价变现家电海尔投资刚刚成立一个月后，即2000年9月，青岛海尔股份有限公司(60069，青岛海尔)董事会就通过了收购海尔投资掌控的青岛海尔空调器有限公司股权的决定。随后，2001年1月21日，青岛海尔利用增发募集资金和部分自有资金共计20亿元(其中青岛海尔增发1亿新股，募集17.48亿元)，向海尔投资溢价收购青岛海尔空调器有限公司74.45%股份产生的股权投资差额，20亿元一次性转让给海尔投资。这样通过变卖海尔空调器公司，海尔投资手中有了运作的“第一桶金”。品牌增值海尔投资的另外一个主要资金来源是收取海尔这一品牌的使用费。前面已经提到，海尔的品牌商标所有权在海尔投资成立后就归属了海尔投资，而海尔系内各个公司每年按照当年的销售收入的0.8%向海尔投资支付商标使用费，从1999年到2003年的总值约为22亿元。而且，随着海尔品牌价值的逐年增长，海尔投资的该项收入也随之大增。根据海尔公布的资料分析，由权威机构共同评出的中国品牌价值排名中，海尔品牌连续三年(2002至2004年)荣登榜首，海尔过去5年中各年份商标价值也从330亿元一路飙升到612亿元。手中有了钱，踌躇满志的海尔投资，开始了蓄谋已久的多元化扩张，在金融和产业领域“两条腿走路”。海尔投资的金融资产扩张由于羡慕GE成功的产融结合模式，海尔高层也正式吹响进军金融控股的号角。短短几年间，海尔投资便打造了总交易金额达18亿元的包括：信托、证券、银行、保险及保险代理、财务公司在内的庞大金融链条。期间的重大事件包括： 2002年1月，海尔集团在长江证券增资扩股中以4.7亿元，获得20%控股权，成为第一大股东；长江证券2000年税后利润总额在全国排名第19位；2001年则跃居全国同行业前8位。 2002年11月28日，海尔投资和美国的纽约人寿保险公司共同出资设立了海尔纽约人寿保险有限公司，总部设立在上海，注册资本金为2亿元，中美双方各占50%的股份。藉海尔的品牌号召力和纽约人寿的经验，海尔纽约人寿成立时间虽然短，却取得了令同行业中外合资寿险公司们羡慕的业绩——2003年公司运营的第一年保费收入就达到8300万元，是预期的两倍！海尔投资的非金融资产扩张首先，海尔系中部分原来产权归属集团或者归属不明的重要业务明确转到海尔投资旗下： 1.海尔投资成立之后，它即获得海尔空调电子、合肥海尔及合肥洗衣机的控股权；2.青岛海尔设备管理有限公司，注册资本200万元，其中80%股权由海尔投资发展有限公司持有；3.全面负责海尔上市公司销售的遍布全国的40余家海尔工贸公司，原来隶属集团，但是也有蛛丝马迹显示至少其中的部分如今已经归属海尔投资。其次，在产业多元化方面，海尔投资也在许多新领域进行了大规模的开拓： 1.原工程塑料国家工程研究中心于2001年11月改制为海尔科化工程塑料国家工程研究中心股份有限公司，由中科院化学所、海尔和公司管理层及骨干共同持股。2001年4月，海尔科化以技术入股的方式，与海尔投资合资成立了总投资额为1.2亿元、生产能力达2万吨／年的“胶州海尔新材料研发有限公司”。 2.2001年10月，青岛海尔向农行青岛市南区第三支行借2亿元短期贷款，用于与海尔投资共同投资设立大连海尔电冰箱有限公司和大连海尔空调器有限公司，并以此建设大连出口加工区投资建设出口电冰箱、出口空调器生产基地项目。青岛海尔在这两个公司占股份均为90%，可以推测出海尔投资的股份均为10%。 3.2002年12月，海尔投资与德国欧倍德合资成立“中国欧海家居有限公司”，总投资1.8亿欧元，双方各持股50%。双方的合作实现了德国品质和海尔服务的完美结合。双方的优势互补直接促成了两大品牌在家居产业上快速契合。 4.2003年3月14日，海尔投资与台湾精成科技集团共同组建海成(上海)信息技术有限公司，注册资本1000万美元，全权运作海尔电脑，其中青岛海尔出资400万美元，占40%；台湾精成科技集团出资600万美元，占60%。海尔投资在将手中资产变现获得流动资金之后，在国内不断投资新的项目，而且增加了金融类公司的比例。保守估计，海尔投资的总资产(包括海尔品牌)已经超过650亿元。优良资产包括商标使用权所带来的利润为海尔投资及内部职工持股会的海外运作打下坚实基础。至此，海尔投资已经迫不及待地开始寻找更大更坚固的“壳”了。第三次变形：海外资本操作让资产变流动的股票由于缺乏一个有效的资本运作平台，内部持股会所拥有的大量资产并不能转化为在资本市场上自由流通的股票，不能变成持股会成员手中的现金，同时也不能在名义上成为海尔集团的真正主人。在这种情况下，海尔内部持股会的下一个目标，是寻找一个上市公司作为有效运作的资本平台，并理顺海尔错综复杂的产权关系。通过对海尔最近几年在香港股市的一系列动作的研究，我们可以看到，从2000年10月到最近，海尔主要的海外资本操作分三个阶段：第一阶段：2000年海尔投资与香港中建电讯合资组建飞马青岛和飞马香港，专门从事手机业务。第二阶段：2001年，中建电讯旗下的另一上市公司中建数码开始收购飞马香港和飞马青岛。此次收购后，海尔投资换得中建数码29.94%的股份，成为第二大股东，中建数码更名为海尔中建。第三阶段：2004年4月，海尔集团对外宣称计划将其优质的洗衣机业务以及飞马青岛剩余的35.5%股份一起注入到海尔中建。根据外界媒体的报道，海尔集团将拥有57.26%的股份而成为海尔中建的第一大股东。在这一系列资本运作背后，海尔得到了什么？海尔的持股会在考虑什么？筹资？在飞马青岛和飞马香港这两家合资公司中，海尔投资共投资了近6000万港元(注册资金)，但是通过上述的一系列的资本运作，海尔投资最多只能获得5000万港元的现金。坐拥600多亿元资产的海尔投资缺这区区5000万元吗？显而易见，不是的。这也直接否定了海尔集团入主海尔中建的主要目的，是为了取得海尔融资平台的传言。国际化？中建电讯既不是白电的经营者，同时在手机方面也不具备绝对的技术资金优势。以海尔的价值和品牌，中建电讯并不是一个最理想国际化合作伙伴。那么在这一系列眼花缭乱资本运作背后，海尔投资到底得到了什么？第一步：2000年，成立海尔投资。海尔内部职工持股会占有98.6%股份的绝对大股东。第二步：同年，海尔投资与香港上市公司中建电讯在香港和青岛分别成立合资公司飞马香港和飞马青岛，从事手机业务。第三步：将手机业务注入中建数码，获得中建数码股份。2001年，中建电讯的控股上市公司中建数码向海尔投资和中建电讯全购飞马香港并签订飞马青岛100%股权认购书。飞马香港的交易价是8亿港元，以股权置换的方式完成。海尔投资因占49%股权，所以分得19.6亿股。同年，中建数码行使青岛飞马64.5%的认股权被注入中建数码。海尔投资所占51%股权作价13.20亿港元，以股权置换方式进行。先执行15.5%，换得的是中建数码的10.23亿股股票。剩余35.5%可以在2004年7月底之前认购。通过这两笔交易行为，海尔投资总计获得中建数码29.83亿股，占29.94%的股份，成为中建数码的二股东，后者易名为海尔中建。第四步：2004年4月是最新的注资计划。根据公告，海尔集团计划将海尔的洗衣机业务及海尔投资所持的35.5%的飞马青岛的股份注入到海尔中建。从这个股权图(见7版)，我们看到BVI控股公司由海尔集团和海尔投资各持50%股份，BVI-1公司则由海尔集团100%控股，BVI-2公司由海尔投资100%控股。根据我们前面的分析，海尔投资即代表海尔持股会，因此BVI-2是代表海尔内部持股会的利益，控制80%合肥海尔的股份。因此，在整个计划中，海尔投资直接注入的是飞马青岛35.5%的股权和合肥海尔的80%的股权。根据海尔中建的年报披露，海尔投资将直接、间接持有海尔中建35.84%的股份，最终成为海尔中建的最大控股股东。这就是一系列资本运作后面的故事。海尔内部持股会找到一个有效的资本运作平台，将其持有的海尔集团的资产和股份转化成资本市场上流通的股票，并且通过第一大股东的地位，成为海尔集团真正的主人。我们设想，如果海尔洗衣机业务的注入计划能够通过，下一步将会发生什么故事：根据海尔中建的年报，海尔集团的全部白色家电业务有可能归海尔中建，并且海尔中建将更名为海尔电器集团。我们认为这一过程应该理解成海尔中建向海尔集团反收购的过程。海尔投资希望在海尔中建保持第一大股东地位，所以海尔中建预计将采取非股权置换的方式进行收购。在海尔中建完成了对海尔集团的大部分优质资产的收购后，海尔集团完成集体上市，海尔投资就将成为海尔集团最终的控股股东。海尔持股会，成为了海尔集团真正的主人。而到了这里，持股会的高层利益将得以显现，曲线MBO取得成功！ mianmianqin 发表于 15:54 | 阅读全文 | 评论(0) | 引用(Trackback0) | 编辑复盘国美香港借壳棋局( 时报） -[财经入门] 时间：2004-09-05 15:50 在借壳与ＩＰＯ间摇摆不定的内地最大电器销售商国美电器的上市事件，随着中国鹏润（０４９３，ＨＫ）的一纸通函而大白天下。由中国鹏润更名来的“国美控股”作为香港联交所新《上市规则》生效后的第一家成功回避反收购条例实现借壳的主角，其达成的８３亿港元的市场叫价，拉出了香港市场罕见的高峰。但市场似乎是故意要与现年３４岁、福布斯中国富豪排行榜第３７位的黄光裕先生——“国美”的掌门人为难。按计划，在即将改名为国美控股的中国鹏润（０４９３）大股东配股案中，最后只能以减价完成。作价由原来的今年预测市盈率１８倍降至１５．５倍，减幅达１４％。配售额亦减半，由３７．５亿元缩至最多１９．４亿元。虽然配股最终已经获得两倍的认购，但黄光裕以及负责这次批股的荷银，仍担心批股后的市道令投资者可能出现潜在的亏损，所以最终决定搁置。虽然国美借壳之后的套现行动小有波折，但是国美在香港市场上的一系列财技表演之举仍令人眼花缭乱。所谓温故而知新，要解读国美未来的布局，我们有必要先回顾黄光裕在香港这个金融中心财技历练成熟的过程。回溯到上世纪９０年代末期，黄光裕带领的国美，在北京地区商业电器零售市场已颇有建树。那时的黄就已经意识到进入资本市场的必要性，开始在资本领域寻求ＩＰＯ或买壳上市。可以说，在零售业和房地产的双重支撑下，黄光裕在资本市场的起步，比之同时代的其他民间企业资本家要专一得多：国美逐步打造的关联企业群——鹏润投资、鹏泰投资、国美集团、鹏润地产，并没有染指多家上市公司，而是始终追逐同一个目标。这也说明实业出身的黄光裕，当年对操纵二级市场控制上市公司这一套业务并不熟悉，几年来国美在国内证券市场上一无所获。２０００年，国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，在这一关键转变过程中，黄与有香港证券市场“金牌壳王”之称的詹培忠（黄与詹为潮汕同乡）一见如故，詹培忠认为自己的这个小同乡“一讲就明”，在詹培忠的鼎立帮助下，黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成。第一局：快刀詹培忠两步锁定目标京华自动化２０００年６月底，与詹培忠有密切渊源的上市公司德智发展（００７０）设立的一家ＢＶＩ公司（海外离岸公司）ＪｕｍｂｏＰｒｏｆｉｔ，以“独立的机构短期投资者”名义联合一个中介人李祥福，以１９２０万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（０４９３）。一个月后的７月底，詹培忠亲自控制的ＢＶＩ公司ＧｏｌｄｅｎＭｏｕｎｔ，再次以现金５６００万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司，詹培忠的两步走的整个收购过程如下图：先以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格。所谓供股，是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本２０％之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。一般来说，这位“壳王”不会自掏腰包，这次收购行动动用的合计约７５２０万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供，而此时，神秘的买家并没有现身。当时詹培忠正处于香港证监会诉其于坐庄“德智发展（００７０）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中，他在这个风口浪尖上从幕后跳到前台，出现在新控制人名单中，若非存在巨大商业机会则实属没必要。第二局：增发“公众股”——詹培忠供股蓄势待发２０００年９月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发３１００万股新股，价格０．４港元／股，募得１１９０万港元，公司总发行股本增至１８８００万股。从６月的１．２港元／股到９月的０．６港元／股，股价如此暴跌，恐怕就是在配合这次供股，因为，香港的上市公司实际控制人决定在低价位供股，一般前提是没有人和他抢股份，所以此类股价暴跌后的供股，最大的可能就是实际控制人在加大对公司的控制力度。值得注意的是：本次配发的股份数量，３１００万股，折合公司已发行总股本的１９．７％，恰好低于２０％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，这种财技以后被多次用到。值得注意的还有，此时由另一个与詹培忠关系密切的上市公司“德智发展（００７０）”控制的ＢＶＩ公司ＪｕｍｂｏＰｒｏｆｉｔ已经从股东名单中消失，它持有的１５００万股，在２个月中消化殆尽，以“金牌壳王”的风格，二级市场的利润他要照例通吃，而把这些筹码换一次手，既可以拉下价格来供股增持，又没有实际损失，可谓一石二鸟。第三局：“买家”现身——黄光裕低调入局２０００年１２月６日，京华自动化（０４９３），停牌发布公告，购买某卖方（独立第三方）的销售债项和销售股份，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务，如果把这个公告解剖出来，过程是这样的：卖方实际控制人：黄俊烈（黄光裕使用的另一个名字），他通过ＢＶＩ公司ＳｍａｒｔｅｃｈＣｙｂｅｒｗｏｒｋｓ，和“北京某开发商”，签订了销售合同，购买位于北京鹏润大厦１９０１＼１９０２＼１９０９座的三间办公室，建筑面积是１３８８平方米，购买价格是２５６８万港元。ＳｍａｒｔｅｃｈＣｙｂｅｒｗｏｒｋｓ已支付了首付款１０００万港元。现在，上市公司京华自动化，准备以相同的价格，从黄的手中把这个商品房销售合同的乙方（ＳｍａｒｔｅｃｈＣｙｂｅｒｗｏｒｋｓ）转买过来，支付的方式是：现金支付１２００万港元，余下的１３６８万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的０．３８港元。所谓代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。黄光裕通过其持有的另一家ＢＶＩ公司ＣｈｉｎａＳｉｎｏＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ与上市公司约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以１８美元／平方米的价格租赁该物业。这里需要注意的是，现金与代价股的比例为什么是１２００：１３６８？秘密在于，代价股１３６８万港元合３６００３５００股，折合公司已发行股份的１９．２％，又是恰好不超过２０％。上市公司的股价，在此前大幅度下跌至０．３０港元，使卖方获得的股份比例与现金，恰好能达到上述资源上限，可见詹培忠与黄光裕此时的伙伴关系已经巩固。黄通过化名和两家ＢＶＩ的操作，既隐蔽了自己的收购意图，又使得套现的１２００万港元可以避税。通过此操作，代价股全部发行后，黄俊烈将以持股３６００万股（１６．１％），成为仅次于詹培忠（２２．３％）的上市公司第二大股东，并通过ＢＶＩ得到了上市公司支付的１２００万港元的现金。而此时的黄俊烈，扮演的角色是和上市公司合作的弱者，成为股东，实在是因为上市公司现金支付能力有限，债转股而被迫做了股东（而且支付给他的股份的价格还是在当天收盘价基础上溢价２．７％的），这种入局，可谓巧妙。而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而鹏润大厦的开发商——新恒基地产，其掌门人正是黄的哥哥——黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的ＢＶＩ公司，再把ＢＶＩ公司转卖给上市公司，从而实际进入了上市公司，而其后之所以没有立即发力，应该是在权衡内地与香港资本市场的最佳时机。第四局：明减暗增逢低加注——再次供股２００１年９月，沉寂半年多的京华自动化公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售４４３０万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让１０％，即０．１８港元，募集资金７９７．４万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的１９．８％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。值得注意的还有，此时的股价，已经跌至０．２港元上下，詹手中的ＧｏｌｄｅｎＭｏｕｎｔ在过去的半年中也减了１０００万股，此时增持股份的成本，无疑很低（詹培忠１４个月前进入的成本是１．１２港元／股）。而所谓的全数包销，使“公众”的实际概念呼之欲出，哪个香港公众胆敢在如此低的价位，潇洒地进入“金牌壳王”控制的上市公司与狼抢食呢？那“公众”增持新股也只能是主角“詹黄组合”逢低加注的必然选择了。至此，黄实际控制的上市公司资源为３６００万股（占总股本的１３．４２％），上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。第五：局权衡利弊，地产先行，南下香港正式收购京华自动化２００２年２月５日，沉寂多日的京华自动化发布公告，增发１３．５亿股新股，每股０．１元，全部由黄光裕独资的ＢＶＩ公司ＳｈｉｎｉｎｇＣｒｏｗｎ以现金认购。这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。但是，是装国美电器业务，还是鹏润地产业务呢？他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地Ａ股市场的 mianmianqin 发表于 15:50 | 阅读全文 | 评论(0) | 引用(Trackback0) | 编辑华龙集团72家法人股东割肉出局谁在背后获利（时报） -[财经入门] 时间：2004-09-04 15:45 事实总是比想像更让人惊奇。2004年8月2日，发生在华龙集团股份有限公司(600242，华龙集团)股东变更，就是这样一个惊奇。当天，华龙集团72家法人股东与北京九和信业科贸有限公司、上海库巨鑫投资有限公司、广东德庆嘉海林化高科有限公司、深圳市汇思源实业发展有限公司4家，分别签订股权转让协议，分别转让5.55%、6.1%、5.05%和5.46%股权，成为华龙集团第四、第二、第六、第五大股东。令人大为惊讶的是，72家卖主的价格竟完全低价出手，均为每股1元，华龙集团今年6月30日每股净资产为2.88元，因此，此次转让的溢价率为-65.28%。这与历年上市公司非流通股转让溢价率平均水平相比，或与去年上市公司非流通股转让平均溢价率15.95%相比，出现在华龙集团的法人股东集体大幅降价出局行动，让人难以相信。就在市场纷纷猜测这起事件的“潜台词”之际，新浪网突然大曝内幕，称华龙集团72家小股东集体撤退，只是第一大股东阳江长发实业有限公司(下称“长发实业”)设置的一场迷雾阵。据称，长发实业曾以所持17.32%华龙集团股份为抵押，向当地银行贷款，后因无力偿还，银行准备拍卖这部分股权。一般来说，企业参与股权拍卖总是以取得控股权为目的，尤其是一家处于亏损边缘的上市公司。市场传言，长发实业并不甘心丧失控制权，因此布置一个迷雾阵，令4家收购者合计持股超过第一大股东——这意味着潜在收购者即使从银行拍得长发实业手上的国有股，也不能确保取得华龙集团权杖。故事离真相大白肯定还有时日，但是，对那72家法人股东来说，面对一盘无法保障自身利益的棋局，坚决退出或许比坚守更为有利——因为对他们而言，参股华龙集团并不是一次可以夸耀的经历。谁来保障小股东利益华龙集团设立于1993年，当时长发实业等3公司各以经营性资产入资，累计4086.98万元。1996年9月，3公司的经营性净资产按1：1的比例，折价入股计40869825股，并定向募集发行了45200200股法人股，发行内部职工股27959800股，法人股与职工股认购价格均为1元/股。这72家法人股东，正是于此时入股的。 2000年11月21日，华龙集团以每股5.7元发行6000万股社会公众股，募得资金3.42亿元，总股数从11402.98万上升到17402.98万。和很多上市公司一样，上市之前的华龙集团展示出的是一幅优良质地。其广泛涉足于海洋捕捞、海洋开发与养殖、农业开发与种植、渔船修理、信息技术开发与咨询、批发零售等领域。2000年前后非常新潮的高科技、医药、通讯等概念，在华龙集团也一应俱全。 1999年度，华龙集团获纯利2738.2万元，净资产收益率高达16.64%。它在1994年每股派发现金红利0.10997元，1998年又派出0.24993元。若以每股1元参股，在5年中共派发现金0.3599元，年均投资增值7.198%。噩梦却从华龙上市之日开始。在募到3.42亿元之后半年不到，公司说2001年中期业绩预警，理由是受水灾、台风等自然灾害的侵袭，多项业务损失重大。 2002年年初，公司总经理、董秘两人被证监会召见进京接受谈话，虽然公司自称纯属正常询问，但有关华龙集团是包装上市已在坊间传开。从每股经营活动产生的现金流量净额来看，华龙集团仅在2000年创下了0.32元的最好业绩，当年每股收益也录得0.151元，净资产收益率5.01%，均为上市以来的最高值。但2002年，阳江市地税局要求华龙集团补缴2000年和2001年的税款和罚款343.37万元，追溯调整之后，华龙集团当年每股收益降至仅0.01元，净资产收益率为0.39%。上市之后4年来，其年均净资产收益率仅为2.03%，公司也仅在2001年推出了10派0.2元(含税)的分红，在经营话语权弱化的情况下，这种回报自然令法人股小股东不满意，但他们也无能为力。股权集中才有价值以1元/股卖掉2.88元/股的净资产，72家小股东看似吃了大亏，其实不然。华龙集团上市之前，其净资产不到1.7亿元，上市募集了3.42亿元现金之后，才一举跃升至5.26亿元，每股净资产也由1.59元上升到2.93元。因此目前华龙集团的2.88元的每股净资产中，其中的一半并不是因为经营增值，而是由流通股股东所贡献的。更何况在上市之前，法人股东通过华龙集团派发现金红利，每股已收回0.3599元。另外一起事件，也可以侧面印证华龙法人股的价值：2002年11月，华龙集团原二股东阳江市金岛公司将所持1005万股法人股(占总股本5.78%)转让给北京国力神州投资公司，转让价每股1.28元，不到净资产的一半(截至当年9月底每股净资产为2.82元)。因此，按照2003年的经营业绩，这次72家小股东以每股1元出手，也无可厚非。公司收益分为现金和经营收益两种，但对于一众华龙法人股东来说，经营收益掌握在大股东手中，上市后的惨淡经营，让其基本相当于一无所获。不看好公司前景，流通股股东可以随时选择用脚投票，但法人股不能，退出的机会不多。72家法人股东的投资，类似于收不回永久投资。事实上，要想改变自己的命运，72家法人股东还有一条出路，那就是一致行动，获得公司的控制权。但由72家企业结成联盟，难度可想而知。但如果有一个收集人，将分散的“被套”股权集中起来，形成一个“大股东”，就可以抗衡不善经营的大股东长发实业。这次集体退出，可视作法人股东们集合股权，令4家收购者的持股比例分居公司前十大股东之列，合计股权也超过长发实业，如果选择一致行动，明显比72家法人股东容易。为何不愿做一致行动人公开资料显示，4家企业并非一致行动人，但是选择在同一天收购72家法人股股权，价格相同，而且收购股份相差不多，但合计持股比例达22.16%，已超过第一大股东。这更让外界有了猜想：交易的背后，是否还有另外的利益安排？虽然国有股权转让价格必须不低于每股净资产，但对于法人股，却无须遵守这一规则。 4家不相干的企业为何要选择分散进入一个看不清前景的上市公司？相信他们不会是无备而来，可能的原因就是为了顺利收购并获得审批。首先是通过并购审批。如果4个收购者是一致行动人，整个交易其实就是一个大股东变更，会面临监管层的更多关注。而且，自2001年10月以来证监会就规定：未按交易所、证券登记结算公司有关业务规则进行的上市公司非流通股协议转让，一律不予办理股份转让、过户登记手续。“凡低于上市公司总股本5%以下的股权转让，证券登记结算公司一律不过户”，这个内部规定更是一直执行至今。后来法人股权转让另辟蹊径，将原先散落在各个投资者手中的法人股集中起来，寻找一家有实力的机构进行交易，只要法人股数量达到总股本的5%，过户问题也就容易解决。因此动静小一点，顺利获批的保证就大一些。其次是避免现有大股东的反对。如果4家企业公开表明要获取华龙集团的控制权，可能将会遭到长发实业的抵制。选择先做小股东，大股东的抵制会弱一些。再次是控制对二级市场的影响。华龙集团72家法人股转让，如果分开披露则要进行多次，不但披露成本高，而且会在二级市场引起不必要的波动。因此，分散谈判，各个击破，然后进行统一披露，也有利于同一较低的价格收购。最后是在收购价格上，如果仅从一个普通投资的角度来看，收购法人股的价格低一些实属正常，如果是为了获得华龙集团的控制权，那么小股东的股权可能会变成“ 黄金股”，价格可能会远远高于1元/股。新入股东如何获利如果后进入华龙集团4家公司能够联合起来，那么华龙集团的此次股权转让是一个比较典型的敌意收购，即绕过长发实业，成为实际控制人。敌意收购的前提是股权结构的机会。如前不久轰动一时的AB和SAB两大全球啤酒厂商的哈啤 (0249，HK)争夺战，其原因就在于哈啤分散的股权结构：SAB控制持有哈啤29.41%的股权，哈尔滨市政府实际持有哈啤29.07%的股权，29.41%对29.07%，这种微小差距很容易遭到外来力量的冲击。华龙集团亦是如此。敌意收购的最主要目的是为了获利。在华龙集团的并购案中，可能的赢利途径如下：一是二级市场低估的价值。由于华龙集团的业务庞杂，主业不突出，可能会导致其二级市场价值低估，如果通过财务重整，将会提升其股价。二是本次股权转让中，新的收购方以净资产的-65.28%转让溢价率收购，本身就是实现了极低成本的投资，为未来的赢利创造了条件。三是如果收购方联合起来，则可能扮演一个西方资本市场常见的“企业屠夫”角色，将华龙集团所属的养殖业、捕捞业、渔船修理业、房地产、旅游业、商品销售、种植业、网络服务等资产进行分解出售，即使平价出售，目前通过1元/股收购过来的股权，届时也将折算成7250万元的现金收益。即使收购方不立即转让华龙集团股权，在收购时投资3856.5万元，就控制了一家干净的上市公司，无论是借壳上市，还是净壳转让，其未来可观的收益都是可以预期的。 mianmianqin 发表于 15:45 | 阅读全文 | 评论(0) | 引用(Trackback0) | 编辑 ST东北电“偷天陷阱”：5.8亿银行债务逃废调查 -[财经入门] 时间：2004-09-04 15:08 经过一系列股权置换，ST东北电彻底控制原沈阳高开的3.8亿资产，留给沈阳高开的是高达5亿多元的债务。继国家开发银行将沈阳高压开关有限责任公司（简称沈阳高开）、东北电气发展股份有限公司（简称ST东北电）等八家公司推向被告席之后，另一债权人中国工商银行周五表示，工商银行已做好诉讼前准备，随时起诉沈阳高开等相关公司。沈阳高开目前共欠下银行巨额债务5.8285亿元，其中工商银行为3.9亿，国家开发银行为1.5亿，交通银行2400万，中信实业银行为1000万，光大银行为880万。 8月24日，随着北京市高级人民法院对国开行诉讼沈阳高开“逃避银行债务”案的正式开庭，一个通过股权置换架空银行债权的链条，展现在人们面前。沈阳高开欠债 1995年5月26日，沈阳高开正式成立，由东北输变电机械制造股份有限公司和锦州电力电容器有限责任公司共同出资设立，注册资本为144925001元，其中东北输变电机械制造股份有限公司出资144925000元，持股99.9％；锦州电力电容器有限责任公司出资1元。而东北输变电机械制造股份有限公司和锦州电力电容器有限责任公司同属东北输变电设备集团公司子公司。东北输变电机械制造股份有限公司1994年3月在香港H股和深圳A股上市，后更名为东北电气发展股份有限公司，简称ST东北电。作为国债配套资金，工商银行先后向沈阳高开贷款3.9亿元。而国开行贷款直接与三峡工程的配套项目有关。1996年沈阳高开“50万伏六氟化硫全封闭组合电器项目”获得国家计委批复，总投资2.28亿元。1998年，国开行向沈阳高开提供了1.53亿中长期信贷。沈阳高开作为一家国有企业，工商银行和国家开发银行对其贷款的回收并没有太多担心。但随后的沈阳高开大股东的变更，为日后悬空国开行和工商银行的债权埋下了伏笔。 ST东北电脱身 2003年8月，ST东北电将其持有沈阳高开49％的股权转让给沈阳诚安电力设备集团有限公司（以下简称诚安电力），同年9月，诚安电力向沈阳高开增资608万元，公司注册资本变更为15100万元。增资后，诚安公司持股增至51.05％；ST东北电持股48.95％，并受让锦州电力电容器有限责任公司1元的出资。而诚安电力的股东为深圳新泰电力投资有限公司和沈阳信威物流股份有限公司。 2004年3月2日，诚安电力将其持有的51％的股权转让给其股东深圳新泰电力投资有限公司（以下简称新泰电力），不再持有沈阳高开股份。而新泰电力股东为新东北电气（沈阳）发展有限公司和沈阳万里汽车出租有限公司。不过出人意料的是，2004年3月15日，ST东北电又将持有的49％的股权转让给诚安电力。经过一系列股权转让之后，沈阳高开的持股股东变为诚安电力和新泰电力，分别持股49％和51％。新东北电气（沈阳）发展有限公司和沈阳万里汽车出租有限公司则通过持有新泰电力的股权，间接控股沈阳高开。ST东北电不再持有沈阳高开任何股份，不再有直接的关联关系。正是这种看似寻常的间接控股，为接下来的暗渡陈仓，铺设了一条曲折繁复的栈道。股权置换迷局 2004年2月26日，沈阳高开以评估值人民币13200万元的厂房、设备和土地使用权实物资产出资，成立沈阳新泰高压电气有限公司（以下简称新泰电气），沈阳高开占74.4％的股份，另一个股东为香港中兴动力有限公司，以现金550万美元出资，占25.6％的股份。 2004年3月15日，沈阳高开再次以评估值8550万元的厂房、设备和土地使用权出资，成立了沈阳诚泰能源动力有限公司。而另一股东来自于上述提到的诚安电力，以450万元现金出资，占5％的股份。事隔9天，沈阳高开又发起成立另一家公司沈阳新泰仓储物流有限公司（以下简称新泰仓储）。沈阳高开以评估值16150万元的厂房、设备、土地使用权等实物资产出资，另一出资方为诚安电力股东沈阳信威物流股份有限公司，以850万现金出资占5％的股份。这样在不到一个月时间内，沈阳高开拿出37900万元的厂房、设备和土地使用权等实物资产合资建厂，投资速度惊人。工商资料显示，新泰电气主营业务为输变电高压设备制造、开发、试验、服务；诚泰能源主营业务为风、水、电、汽动力服务和设备维修；而新泰仓储主营业务为租赁、仓储、货物运输、包装和货物配送。三家合资公司的成立，已经将沈阳高开输变电高压设备生产过程核心环节全部转移出去。对于为何成立三家合资公司，沈阳高开的解释是“为盘活资产，集中进入发电设备领域”。不过，随着三家合资公司股权的转让，沈阳高开正为他人定制了嫁衣。 2004年4月8日，ST东北电对外发布收购股权公告，称“本公司于2004年4月7日召开董事会会议，决定以12954万元人民币价格收购沈高公司（沈阳高开）持有的股权投资，并以本公司持有的沈阳添升通讯设备公司98.5％股东权益作为收购上述股权投资的全部支付代价”。这样沈阳高开持有刚刚成立新泰电气74.4％的股权，被ST东北电置换出来，新泰电气落入ST东北电囊中。 2004年4月16日，ST东北电再次对外发布收购股权公告。公告表示：“本公司于2004年4月14日召开董事会会议，决定收购沈高公司持有的股权投资，并以本公司拥有的对东北输变电设备集团公司7666万元债权及相应的利息作为收购上述股权投资的全部支付代价。” 这次股权交易，ST东北电以持有母公司东北输变电设备集团公司7666万元债权，置换为沈阳高开持有沈阳新泰仓储物流有限公司95％的股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95％的股权投资。新泰仓储和诚泰能源两公司也落入ST东北电囊中，至此，经过合资成立的三家公司控制权从沈阳高开转移至ST东北电。这场“漂亮”的股权收购，以添升通讯98.5％的股权和东北输变电设备集团公司7666万元债权及利息，换得沈阳高开评估价值约37900万元的厂房、设备和土地使用权。在2003年到2004年间，ST东北电将持有沈阳高开99.9％的股权出售，划清与沈阳高开的关系，进而收购沈阳高开新成立三家公司的股权，令人浮想联翩。新东北电的角色不过，与之相联系还有更令人费解事情———新东北电气（沈阳）高压开关有限公司的成立。 2003年12月29日，ST东北电第三届董事会第二十五次会议决议公告披露，ST东北电以人民币现金形式5156万元投资参股新东北电，占注册资本2988万美元的20.8％。而新东北电的另外一名股东，则为ST东北电香港子公司———东北电气（香港）有限公司以现汇出资1500万美元，占注册资本的50％；ST东北电实际控制70.8％的股权。香港中兴动力有限公司以现汇出资750万美元，占注册资本的25％。新东北电最后一名股东则为沈阳高开，以实物资产出资125万美元，占注册资本的4.2％。不过，这一股权在3月份之后转让给英属处女岛的一家神秘公司。 ST东北电公告还披露，新东北电主营业务为制造销售110KV及以上电压等级的封闭组合电器等高压开关产品，与沈阳高开的完全吻合。对于新东北电的成立，国开行保持了警惕，不过在2004年5月9日一天，他们仍然感到了意外。这一天，国开行辽宁分行前往沈阳高开落实还款事，他们看到的是原沈阳高开门口的招牌已经更换，新悬起了“新东北电气（沈阳）高压开关有限公司”招牌。当见到原沈阳高开高层时，他们得到了一个更令人震惊的消息：新东北电气已经与沈阳高开分离，原所有债务由沈阳高开承担，新东北电气与沈阳高开不存在任何关系。此时的沈阳高开也搬离了原办公区，原办公楼也被新东北电气所取代，沈阳高开搬到原沈阳高开房产处和运输处的一处办公地。而沈阳高开的生产厂区也被划为了三块，分给了新泰电力、诚泰能源和新泰仓储，但这三家公司已经不属于沈阳高开，而是新的主人ST东北电。这样，经过一系列股权置换，ST东北电彻底控制原沈阳高开的3.8亿资产，留给沈阳高开的是高达5亿多元的债务。一场较量那么谁在导演这幕股权交易？沈阳高开为何同意这样的股权置换？记者致电沈阳高开，数度联系，皆未果。作为股权置换的另一个主角ST东北电，同样没有清楚的解释。这一系列股权的置换，令国家开发银行疑窦丛生。围绕这一系列股权置换， 8月24日，北京高院开庭，激起了一场激烈的辩论。而辩论的重点显然落在了股权置换的合法性和有效性上。国家开发银行法律事务局人士表示：“沈阳高开拿出3.8亿用于生产高压开关设备的优质资产，换回一些几乎收不回来的债权，以及一些劣质的股权，明显是逃避银行债务。” 但沈阳高开的代理律师坚持认为：“沈阳高开此举是为盘活资产，寻找新的业务增长点，合资组建热变电站。” 而沈阳高开置换回沈阳添升通讯1.3亿股权似乎应验了这一说法。工商登记显示，沈阳添升通讯原注册资本仅为二百万元，2004年3月，ST东北电才以10台发电机组，评估价值1.2954亿入股沈阳添升通讯，持有98.5％的股权，股权置换后沈阳高开拥有相应的股权。然而，这一说法令国开行不能容忍。国开行代理律师表示，沈阳添升通讯10台发电机组大约是30年前就开始启用的陈旧设备，目前能否正常使用都难以验证，因此实际价值几近为零。他的依据是沈阳天华评估事务所一份评估报告，报告中对10台发电机组评估检验，只是假设发电机组在能顺利安装正常使用的前提下作出的评估值。但沈阳高开律师反驳说，评估值已考虑设备陈旧，所以评估值只为原值的20％左右，并未高估价值。同时，国开行还对沈阳高开置换回的7666万债权提出质疑。国开行表示，东北输变电设备集团早在2001年已经没有财产可供执行，这笔债权价值也为零。2001年到2002年，国家开发银行和建设银行曾将东北输变电设备集团公司推上法庭，东北输变电集团不能偿还到期债务，被子公司托管。“根据沈阳中级人民法院裁定书，已经终结执行输变电集团财产，因为截止到2003年9月，输变电集团无财产可供执行。” 对国开行的这一说法，沈阳高开律师称：“以往没有财产供执行，并不代表现在没有财产用于偿还债务。” 开行代理律师还表示，即使不考虑置换给沈阳高开的资产价值缩水情况下，交易亦不合理。“ST东北电将7666万债权和约460万的利息，再加上价值达约1.3亿的股权，合计ST东北电支付价值也只有2亿多。但沈阳高开支付的交易价值却高达近3.8亿，交易价格明显偏低。”他说。而ST东北电代理律师称双方交易自愿进行，公平合理，并不存在任何一方交易中利益受损的现象。争议还集中在沈阳高开与ST东北电交易的合法性上。沈阳高开在如此短时间内进行如此大额的股权投资，国开行对其动机提出质疑。国开行坚持认为沈阳高开在一个月之内累计向外投资3.8亿，已大大超出沈阳高开2003年底的净资产，违反公司法对外投资比例的限制，沈阳高开2003年12月31日财务报表显示，其净资产为3.35亿元。 “虽然，对外投资3.8亿，但沈阳高开资产为13亿多，只是资产比例小部分，并未转移优质资产，”沈阳高开律师称，“同时作为中外合资企业，对外投资不受公司法50％对外投资比例的限制，可以达到70％。” 但国开行同样不同意这一说法，“即使可以达到净资产的70％，沈阳高开也超过了这一比例，达到110％以上。” “这起股权置换显然受人操纵，”国开行律师坚定地认为，“沈阳万里汽车出租有限公司和新东北电力（沈阳）发展有限公司实际控制沈阳高开和ST东北电。沈阳高开和ST东北电之间的股权置换实为关联交易，通过交易悬空银行债权，只为双方共同控制人的利益。” ST东北电的幕后 ST东北电究竟扮演了什么样的角色？一系列股权收购，ST东北电再次被推上前台。拨开看似繁琐的股权变更迷雾之后，ST东北电也许仅仅是舞台表演者而已，其幕后折射出更为复杂的利益链条。 2002年2月28日，ST东北电2.6亿法人股被冻结进行拍卖，沈阳沈港实业公司以每股0.13元价格拍得2.3亿股，其余被沈阳新泰盛达设备有限公司拍得。而沈阳沈港实业公司是沈阳市政府在香港的全资国有企业沈港发展有限公司，与深圳东润投资有限责任公司在2002年2月8日共同出资设立，公司注册资本6000万元，其中，沈港发展有限公司出资3600万元，持股60％。知情人士表示，沈阳沈港发展有限公司法定代表人徐志为斡旋这笔交易，功不可没。他同样是沈阳沈港实业有限公司的法定代表人。沈阳沈港实业有限公司取得ST东北电23000万股国有法人股，持股比例2..34％，成为ST东北电单一最大股东。沈阳沈港实业公司入主ST东北电之后，将ST东北电下属公司沈阳变压器有限公司出售给东北建筑安装工程总公司，拿回现金1.5亿元。ST东北电暂时度过清盘危机，不过ST东北电在股市表现仍不如人意，迫切需要注入更为优良的资产。随后ST东北电大股东再次经过一系列变迁，更是披上了神秘的面纱。在一系列令人眼花缭乱的股权转让和公司名称变更之后，目前ST东北电单一最大股东新东北电气投资有限公司的股东及股权结构演化为：新东北电气（沈阳）发展有限公司持股49.63％，自然人股东田莉持股32.59％，深圳东润投资有限责任公司持股17.78％。新东北电气投资有限公司的法定代表人为田莉，而更加耐人寻味的是，新东北电气投资有限公司的控股股东新东北电气（沈阳）发展有限公司的法定代表人也是田莉。工商资料显示，新东北电气（沈阳）发展有限公司，田莉持股37.14％，徐明持股62.38％，辽宁新泰电气设备经销有限公司持股0.48％。田莉究竟是谁？徐明又是谁呢？工商登记显示，田莉，1963年出生，1996年前任职东北制药集团，1996至2002年任沈阳沈港对外贸易公司总经理，2002年至今任沈阳沈港电力发展有限公司副总经理。徐明，女，其他资料不详。围绕ST东北电建立起了一个扑朔迷离的股权结构体系，最终是否将两个自然人股东推向前台，成为ST东北电的实际控制者？而大量由银行贷款形成国有资产是否被幕后的公司和个人占有？这一切还是一个谜。 mianmianqin 发表于 15:08 | 阅读全文 | 评论(0) | 引用(Trackback0) | 编辑新股发行询价而沽　马太效应再造IPO新三角关系(21世纪） -[财经入门] 时间：2004-09-04 14:57 对机构投资者询价配售，意味着投资银行、机构投资者、上市公司三者间将产生循环推动作用，促使强者愈强，弱者愈弱的马太效应出现。中国证券市场在经历了认购申请表抽签、上网定价、全额缴款、区间内累计投标竞价、累计投票询价、网上对机构发行、二级市场配售等多种新股发行方式后，制度上的又一次变革。 “发不出去”的尴尬对于暂停新股发行，虽然证监会的解释是，为新老政策的衔接期间的保证公平、公正，但市场实际情况是，新股跌破发行价几乎已成“惯例”。在2002年5月21日，证监会决定恢复向二级市场投资者配售新股，同时出台新股发行不能超过20倍市盈率和2倍于净资产的融资规模。市场环境急剧变化之后，两项硬性规定备受质疑。在经历了长期下跌后，A股市盈率已经大幅下降，最新统计是两市A股市盈率在26倍左右，新股发行如果还固守20倍市盈率，新股上市跌破发行价就将成为必然现象，“发不出去”的现实问题已经迫在眉睫了。 8月28日，全国人大常委会审议通过的《公司法》修正案、《证券法》修正案，均已删除了新股发行价格须经国务院证券管理部门核准的规定。现行新股的发行价格由发行人与承销商协商确定后，报证券监管机构核准。两法修正案表明，股票采取溢价发行的，其发行价格不再由证监会核准。在证监会看来，证券法和公司法修改后，按照依法行政的要求，必须建立市场化的股票发行定价机制。据悉，《行政许可法》颁布后，证监会经过慎重研究论证，提出取消新股发行价格审批事项、实行市场化定价的意见，国务院批准在履行法定程序后，予以取消。解读突破其实，早在8月26日，在第28次基金业联席会议上，证监会主席助理、发行监管部主任姚刚就向与会的基金公司老总首次透露，将挤压股票发行泡沫，并增大机构投资者在价格制定中的话语权等。市场需要更为合理的定价机制，推行向机构投资者询价的制度，主要依靠市场机制是大势所趋，某合资证券公司人士认为，通过询价，让机构投资者参与新股发行定价过程，市场供需双方直接协商。这是境外成熟资本市场的经验，具体到国内市场，仍然需要一个适应的过程，该人士介绍，比较来看，《通知》的变化主要在三方面：一、以向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格，规定了全额缴款、同比例配售、申购及配售情况公告、获配股票锁定期等四项主要措施，促使机构理性报价和加强市场监督。二、以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据，方便投资者对一二级市场的股票价格进行综合比较。三、披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响。突出发行人主营业务创造价值和持续盈利的能力，防止通过非经常性损益调节利润、影响发行价格。后两项措施，对于上市公司新股发行过程中的包装业绩圈钱的倾向，有“挤泡沫”的作用。遗憾的是，制度的突破只是在新股上，对于再融资，证监会的政策并没有改变，这不得不说是一种无奈。以前期闹得沸沸扬扬的宝钢增发为例，目前总股本125.12亿股，流通股为18.77亿股，宝钢对今年的赢利预测为每股0.66元，中报业绩为0.38元；如果按照增发50亿新股，增发后170亿股本摊薄的每股盈利计算，宝钢增发价格下降的空间很大。某投行人士表示，此外，证监会还应该在三年盈利等条件上有所突破，因为对于部分大型投入的企业很难满足条件，这样导致部分优秀企业到海外上市。解脱机构新机制对于基金公司等机构投资者而言，不啻于一大福音。《通知》要求新股定价应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格，询价应采用累计投标询价的方式。参与询价的对象包括依法设立的证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）、符合中国证监会规定条件的证券公司等机构投资者。 2004年以来，基金公司在新股申购中屡屡“触网”犯规。 2004年5月，银丰基金、巨田基金、海富通收益基金和海富通精选基金频频现身于新股的十大股东行列，业内人士分析认为，这三只基金涉嫌违规超比例申购新股。按照2002年3月12日证监会《关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知》的规定，单只基金所申报的金额不得超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次的股票发售总量。该年5月23日发布的《新股发行市值配售实施细则》规定，证券投资基金以其持有的上市流通股票市值参与配售，累计申购总额不得超过基金按规定可申购的总额。在这种制度安排下，只有新股的发行市值大于基金股票市值时，基金的市值配售权才能得到足额运用，某基金公司总经理表示，基金公司一直在争取突破这种限制，询价机制的出现将彻底杜绝这种行为。按照《通知》要求，询价对象参加累计投标询价时应全额缴付申购资金，单一询价对象的申购上限为拟向询价对象配售的股份总量。保荐机构应向参与累计投标的询价对象配售股票：公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20％；公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50％。《通知》出台，基金公司等机构投资者将“受惠”不少。以前新股上市也向基金公司询价，但由于全部采用二级市场市值配售，一方面基金公司并没有多少主动性，另一方面，投行或者上市公司难以拿到准确的定价信息。投行分化然而，《通知》的出现引发了大多数中小券商的忧虑。今后，上市公司很可能通过招标的方式选择投行，谁的价格高选择谁，金元证券一位高层认为这将造成几种局面，首先是招标价格高企，造成二级市场风险，另外，小券商由于没有足够的实力，发生包销时风险比较大。对于大型券商而言，承受风险的能力则更强，与上市公司谈判的余地更大，该人士认为，在这场冲击中，对投行带来的分化是巨大的。对此，申银万国一位投行业务负责人表示认同，新的制度特别是配售制度出台后，给投行业务带来的影响可能是革命性的。以前券商基本上是“旱涝保收”，基本工作只有一项，即帮助企业完成上市审核，去监管部门公关，至于发行价格，则由监管部门硬性规定，同一家公司要上市，无论选择哪家券商来辅导承销，结果都相差不大。对机构投资者询价配售，意味着投资银行、机构投资者、上市公司三者间将产生循环推动作用，促使强者益强，弱者益弱的马太效应出现。某证券公司老总认为，实力雄厚的投资银行拥有大量的机构投资者客户，在新体制下，其承销股票的竞争力将大大超过普通投行，上市公司将倾向于同大投行的合作，这样大投行手中的优质公司资源越来越多，对于机构投资者而言，当然希望同其长期合作，从此形成紧密相连的循环。投行的资金实力也非常重要，包括券商的自有资金和券商的融资能力，投行必须在高定价可能带来的收益和余额包销所带来的风险之间做出一个平衡的选择。实力强大的券商如中金、中信、银河等会逐渐形成自己的品牌，弱小券商不得不逐渐接受投行业务萎缩的局面，最终导致中小券商强强联合或者是与大券商的合并重组，申银万国和金元证券的投行人士不约而同地表示。新定价机制下，主承销商对发行人的价值判断直接决定了股票发行的价格，而股票发行价格又直接与主承销商的承销风险相关，因此，在承销项目中，主承销商必须增强研发实力，加强对发行人所处行业、竞争能力等的研究。 mianmianqin 发表于 14:57 | 阅读全文 | 评论(0) | 引用(Trackback0) | 编辑蒋鲜丽诉陈马烈、《家庭教育导报》社返还公益捐赠纠纷案 -[法律研习] 时间：2004-08-19 16:01 原告蒋鲜丽因与被告陈马烈、《家庭教育导报》社发生返还公益捐赠纠纷一案，于2001年9月22日向浙江省杭州市下城区人民法院提起诉讼。原告诉称：我因家庭困难，多年拖欠学费。为了继续求学，通过向社会请求帮助，获得了各方面的捐款。这些捐款都由被告陈马烈存入自己名下，并拒绝向我返还。原告的诉讼请求是：确认陈马烈私自存款行为无效，退还17430．84元捐款，并赔偿交通损失费300元，赔偿精神损失费5万元。原告提供的主要证据有： 1．浙江省兰溪市墩头镇育才学校教导主任出具的捐款清单，用以证明该捐款是捐给蒋鲜丽的。 2．浙江省金华市红旗建筑工程公司赵洪标寄给蒋鲜丽的信件，用以证明赵洪标向蒋鲜丽捐款人民币1000元。 3．浙江省义乌市一署名“好心人”寄给蒋鲜丽的信件，用以证明该人向蒋鲜丽捐款人民币1000元。 4．2001年6月6日出版的《杭州日报》，用以证明天地实验小学向蒋鲜丽捐款人民币2619．34元。 5．浙江省女记者协会2001年5月27日出具的字条，用以证明该协会向蒋鲜丽捐款5000元。 6．吴彩珍寄给蒋鲜丽的信件，用以证明吴彩珍未委托被告陈马烈保管捐赠款。 7．沈爱群寄给蒋鲜丽的信件，用以证明被告陈马烈保管捐赠款可能用于他人。 8．戴根清出具的证明，用以证明其本人要求将捐款交由蒋鲜丽保管。被告陈马烈辩称：我只是保管捐款，自己从未动用过一分钱，原告起诉我擅自动用捐款没有事实和法律依据。被告陈马烈提供的证据有：证人陈来成的证言，用以证明保管捐款是经蒋鲜丽同意的。被告《家庭教育导报》社辩称：原告诉称的捐款数额属实，但这部分捐款的捐赠对象是报社，报社已按照捐款人的要求将捐款用于蒋鲜丽的学习，为此，委托蒋鲜丽所在学校的校长陈马烈保管捐款并无不当。被告《家庭教育导报》社提供的主要证据有： 1．浙江省女记者协会与《家庭教育导报》社签订的捐赠合同，用以证明5000元捐款的受赠人系《家庭教育导报》社而非蒋鲜丽。 2．杭州天地实验小学与《家庭教育导报》社签订的捐赠合同，用以证明2619．34元捐款的受赠人系《家庭教育导报》社而非蒋鲜丽。 3．杭州新世纪外国语学校与《家庭教育导报》社签订的捐赠合同，用以证明5422．5元捐款的受赠人系《家庭教育导报》社而非蒋鲜丽。本案中原、被告双方争议的焦点为：(1)捐赠款是否应该由被告陈马烈保管?(2)被告是否应将捐赠款人民币17430．84元退还原告?(3)原告要求被告赔偿交通费、精神损失合计50300元有否依据? 在庭审质证中，两被告对原告蒋鲜丽提交的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6的真实性不持异议，但认为上述证据不能证明蒋鲜丽所主张的事实，因为捐赠人并未明确捐赠款是捐给蒋鲜丽本人的，吴彩珍的信件亦未有不允许将捐款交由陈马烈保管的意思表示。蒋鲜丽对被告陈马烈提供证据的真实性有异议，否认同意陈来成将捐赠款存在陈马烈的名下。蒋鲜丽对被告《家庭教育导报》社提供的证据1、证据2、证据3的真实性无异议，但认为协议是事后补签的。杭州市下城区人民法院对双方提供的证据作了如下认定：原告蒋鲜丽提交的证据，证实部分捐赠款是捐给其本人的，予以确认。对蒋鲜丽提交的证据7，因被告无异议，应予以确认。对蒋鲜丽提交的证据8，两被告对真实性无异议，但认为蒋鲜丽无权决定由谁来保管捐赠款的异议成立。证人陈来成的证言因未有相关的证据佐证，故不能证明被告陈马烈主张的事实，对该证据不予采纳。蒋鲜丽虽然认为《家庭教育导报》社提供的有关协议是事后补签的，但未能提供相应的证据证明其主张，故对有关协议的证据，应予以采纳。杭州市下城区人民法院确认的案件事实如下：原告蒋鲜丽系浙江省兰溪市墩头镇育才学校学生，因家庭困难，通过《金华日报》向社会各界求援，请求帮助其完成学业。在被告《家庭教育导报》及社会各界的帮助下，原告蒋鲜丽共收到捐赠款人民币17430．84元，该捐款全部存在校长陈马烈的名下。 2001年5月27日、5月30日、6月1日，被告《家庭教育导报》社分别与浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学签订捐赠协议，约定：受赠人为《家庭教育导报》社，捐款用于蒋鲜丽，可由受赠人指定专人保管，捐赠人有权监督捐款的使用，三笔捐款共计金额为人民币13041．84元。协议还约定：若蒋鲜丽不继续就学，捐款由受赠人转给其他贫困儿童就学用或协商转交其他失学儿童。杭州市下城区人民法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”第一百九十条规定：“赠与可以附义务。赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。” 公民和法人为公益事业进行的捐助行为，应属于赠与行为，无论是捐款人的赠与权利，还是受赠人接受捐款的权利，均应依法受到保护。根据法律的规定，捐款人在行使赠与权利时，有权决定捐款的使用方法，包括签订捐赠协议，对捐助对象附加条件或者义务。受赠人在接受捐款时，有义务遵守赠与人为捐款特别设定的条件。本案中，浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学在捐款的同时，与被告《家庭教育导报》社分别签订了捐赠协议，协议的内容符合法律的有关规定，应视为有效。因捐赠协议均明确约定，捐款的受赠人为被告《家庭教育导报》社，受益人为蒋鲜丽，故《家庭教育导报》社有权指定专人保管捐款，并有权决定将13041．84元捐赠款交蒋鲜丽所在学校的校长陈马烈保管，用于支付蒋鲜丽在学校学习的费用。根据捐款人的意思表示，蒋鲜丽虽然是捐款的受益人，但蒋鲜丽及监护人无权要求《家庭教育导报》社和陈马烈将该部分捐款直接交付其使用。但是，除浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学的捐款外，本案中的其他社会各界捐赠蒋鲜丽的4389元捐赠款，捐赠人在捐款时并没有设定条件或者义务，对于这部分捐款，蒋鲜丽及监护人有权要求由自己保管。因蒋鲜丽尚未成年，不具备完全的行为能力，可交由其监护人蒋建余保管，但该款项必须专门用于蒋鲜丽的学习。陈马烈和《家庭教育导报》社要求代为保管这部分捐款缺乏依据，不予支持。蒋鲜丽及其监护人要求陈马烈和《家庭教育导报》社赔偿交通费、精神损失费的诉讼请求，因原告未能提供相关证据支持其主张，故依法不能成立，不予支持。综上，杭州市下城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2002年6月4日判决：一、被告陈马烈于本判决生效后十日内返还原告蒋鲜丽捐赠款4389元，由原告监护人蒋建余代为保管。二、驳回原告蒋鲜丽的其他诉讼请求。一审宣判后，蒋鲜丽不服，向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉。上诉人蒋鲜丽诉称：一审判决一方面认定我“共收到捐赠款17430．84元”的事实，另一方面又认定“现上述捐赠款存在该校校长陈马烈名下”的事实，并没有对捐助款是如何转到陈马烈名下的事实进行说明。本案涉及的捐助活动和捐助对象是特定的，陈马烈未经我及法定代理人的同意，将捐款存入自己名下违反了法律的规定，应承担返还的责任。《家庭教育导报》社擅自保管存款凭证的行为，妨碍了我对捐助款行使所有权和使用权，亦应承担相应的民事责任。《家庭教育导报》社提交的三份捐赠合同系事后补签的，不应认定。请求依法改判被上诉人返还全部捐助款。被上诉人陈马烈未作答辩。被上诉人《家庭教育导报》社辩称：捐赠活动是《家庭教育导报》社发起，三份捐赠合同均系当时所签，完全合法有效。《家庭教育导报》社作为受赠人有权指定捐款保管人，陈马烈系受指定对捐款进行保管的，捐款的使用是合法合理的，报社未侵害上诉人的权益。在二审期间，上诉人蒋鲜丽补充了2001年9月28日《家庭教育导报》的报道一篇(复印件)，以证明有关单位捐款时，并无《家庭教育导报》社现在所称的三份捐赠合同；《家庭教育导报》社及陈马烈未补充证据。《家庭教育导报》社对上诉人举证的该报道内容无异议，但认为该报道的内容虽没有提及但也没有否认捐款合同的存在，不能证明上诉人的主张。杭州市中级人民法院对双方提供的证据作了如下认定：蒋鲜丽的补充证据，不能直接证明捐赠合同并不存在，《家庭教育导报》社的质证意见合理，应予采纳；同时，该报道的内容表明，浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学这三个捐款单位，均不同意将捐款交蒋鲜丽的家长保管。鉴于上诉人蒋鲜丽不能证明浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学与《家庭教育导报》社订立的捐赠协议系事后补签的，该主张依法不能认定。双方当事人对一审判决认定的其他事实无异议，应予确认。杭州市中级人民法院认为：在《家庭教育导报》社及社会各界的帮助下，至本案纠纷发生为止，为使蒋鲜丽完成学业，各捐款人向蒋鲜丽捐款人民币共计17430．84元，其中浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学三捐款人共计捐款人民币13041．84元，另4389元系其他捐款人通过邮寄或其他方式的捐赠款，上述款项均以蒋鲜丽所在学校校长陈马烈的名义存于银行的事实清楚。浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学三捐款人不同意将其捐款交蒋鲜丽的家长保管的意思表示明确，且陈马烈对这部分捐款所实施的保管行为并不违反该三捐款人与《家庭教育导报》社所订立的合同；蒋鲜丽的监护人认为三份合同系事后补签的，因而合同是无效的，缺乏法律根据。蒋鲜丽作为社会公益捐款的受益人，依法对捐款享有受益的权利，但如果该捐款是附条件或附义务的捐款，则蒋鲜丽在享有捐款受益权的同时，不得违反捐款人为捐款所设定的合理条件或义务。本案中，浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学在捐款时，均在赠款协议中附加了使用捐款的条件，蒋鲜丽在享受上述受捐款权利时，有义务遵守捐款人设定的条件。现蒋鲜丽的监护人要求《家庭教育导报》社及陈马烈将浙江省女记者协会、杭州新世纪外国语学校、杭州天地实验小学三捐款人的捐款13041．84元交其本人保管，明显不符合赠与人捐款时的意思表示，故不予支持。据此，杭州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，于2002年9月19日判决：驳回上诉，维持原判。 mianmianqin 发表于 16:01 | 阅读全文 | 评论(0) | 引用(Trackback0) | 编辑分页: 日历最后更新最新评论存档我的链接