以股抵债等待破题核心问题依然是定价《证券市场周刊》

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面面的资料库记录一些看到的好东西 <<<什么是“以股抵债”？ | 首页 | 券商生死问题摆上提案(经济观察报)>>> 以股抵债等待破题核心问题依然是定价《证券市场周刊》时间: 2004-08-03 把权交出来大股东恶意占用上市公司资金的途径林林总总，最明显的科目就是“其他应收款”。 2003年年报中，大股东欠款的坏账准备金计提数额的攀升，更是露出令人担忧的大股东赖账“天机”。大股东占款从先前不还，到拿一些与上市公司主业不相干的资产低债，再到新兴的坏账计提，尊奉的惟一原则就是：不还债或不拿现金还债。一些所谓的“以资抵债”甚至隐含诸多隐患――如果大股东以次充好，往往会使上市公司背上更沉重的包袱，从而引发清欠后遗症。如ＳＴ中鲁Ｂ大股东为清偿所欠上市公司款项，曾以青岛市 3宗土地的使用权还债，但随后3宗土地的使用权却被法院查封。一股独大是造成目前大股东侵占上市公司资产并最终导致上市公司资产质量低下的重要原因。 “从法律角度讲 ,占用上市公司巨额资金的大股东,可以以其拥有的财产和权利两项财富作为偿付手段。” 上海交大法学院副教授李明良这样认为。“大股东以持股抵偿上市公司负债，相当于法院对于欠债者的‘强制执行’。”首都经贸大学教授刘纪鹏表示。所谓以股抵债，是指上市公司以对大股东的债权回购大股东所持的上市公司股份，回购后，上市公司再进行股份注销，从而可以缩小公司股本，提升上市公司质量。《证券市场周刊》对华北制药所进行的模拟计算显示 (见表)，在以股抵债后，上市公司每股收益、净资产收益率都相应提高。 1997年，华北制药大股东华北制药集团持股为6.39亿股，而当年大股东及其子公司占用资金7.6亿元，相当于把其所有入股本金全部“抽逃”。此后，华北制药的生产经营完全靠中小股东的股本金以及公司前3年盈利所积累的净资产增量来支撑。到2003年，华北制药的净资产是25.3亿元，大股东及其他关联方占用的资金高达17.5亿元，占69.2%。从另一方面说，大股东占用的是华北制药流动性最强的资产（现金及现金等价物），直接影响了公司的盈利能力。华北制药过去的资产收益率在8%至18%之间，1997年大股东开始占用华北制药的资金之后，其资产收益率便一路下降，2002年大股东占用资金（其他应收款）达到高峰值11.98亿元，而华北制药的资产收益相应跌入谷底值1.83%。根据公司一季度季报模拟，按净资产回购股份后，华北制药的总股本由116939万股缩减为82397万股，而每股收益由0.03元提高到0.04091元，上市公司质量明显提高。但必须明确的是，“以股抵债”只能作为上市公司清欠的一种后期手段，现金清偿才是其首选方式。否则以股抵债岂不成了大股东金蝉脱壳之计？“要防止大股东借机实现自己‘最后的晚餐’。”刘纪鹏说。市场对此心有余悸。事实上，以股抵债是一种不得已的办法。大股东赖账不还，造成了对上市公司实际上的长期利益侵占。与其放任自流，不如通过定向回购，用大股东的欠款充抵回购款，注销大股东相应的股权，那就是不折不扣的以股权抵债权，进而可以刨根式地解决欠款问题；同时，注销欠款大股东持股比重，抽出股权浮肿，既可优化股本结构，又能增厚股东权益。核心问题依然是定价一般认为，大股东欠款巨大且持股比例高的上市公司适合采用以股抵债方式，这样，即便通过缩股后，仍不会改变其大股东的地位。但对于净资产值为负值的 ST公司，以股抵债不太现实。 “大股东‘以股抵债’的行为只发生在大股东和上市公司之间，不涉及到第三方，因此只能通过协议的方式进行。这种定向回购是典型的关联交易，谁来决定回购价格是操作中的核心问题。” 刘纪鹏说。被称为金融创新的以股抵债并非新生。“只是当时有两个因素限制了这个创新。”有观点如是总结，“其一，当时国资委还未成立。其二，这类方案中最关键的一点是定价问题。如果价格过高，又有为大股东套现的嫌疑，如果过低，大股东也不会合作。 ” 不妨看看陆家嘴和云天化。陆家嘴于 1994年以每股2元的价格回购2亿股国家股，同时增发2亿股的B股。价格比当时的1.35元的净资产高出近50%，因此争议丛生。云天化则于1999年以每股净资产2.01元的价格回购注销2亿股国家股。尽管这样，仍有不少人士认为云天化的价格比较高。其实，率先在上市公司中提出“以股抵债”设想的是 ST康赛，只是其结果是计划夭折于定价争议。2001年4月，ST康赛对外发布拟减资的公告，就第一大股东所配537.10万股的资金未到位，董事会决定依法核减公司注册资本，从12175万元核减为11638万元，核减完后，康赛实业持股数从4550万股减至4012.89股。ST康赛提出“以股抵债”的做法看似很公平，1998年配股以12.8元／股作为计算基础，回购同样考虑以12.8元／股的价格买回来。然而，这一回购价格的确定，遭到不少中小投资者的质疑。在人们看来，12.8元／股的回购价格高得离谱，远远超过仅为0.8元的每股净资产。况且隔了3年时间后，康赛实业竟然还能够以当初的价格回购股份，这无疑是对利益遭损的小股东的戏弄。由这个“胎死腹中”的回购抵偿债务的案例，可看到回购价格是关系各方利益的核心。从中小股东的层面看，肯定希望回购价格的确定以每股净资产值为依据。但对于如此条件的低价回购，掌握上市公司说话权的大股东又有几个愿意呢？《证券市场周刊》得到可靠消息，定价问题仍是华北制药“以股抵债”方案中的最大变数，下限是按照每股净资产价格回购，上限是每股净资产标准基础之上上浮 10%。当前市场对全流通比较认同的定价也是在每股净资产的基础上有一定的浮动。应该有了默契无论如何，在个股以股抵债的价格问题上达成一致总要比争论该以什么定价标准实行全流通要实际得多。目前看来，以股抵债方式已经没有法律障碍。《公司法》规定，“公司不得收购本公司股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外，公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在 10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记。”另外，2002年9月28日，中国证监会公布了《上市公司收购管理办法》规定，“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 2003年8月，中国证监会、国资委联合签署了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，曾提出上市公司被关联方占用的资金，可以探索金融创新的方式进行清偿。 mianmianqin 发表于 2004-08-03 09:56 引用(Trackback0) | 编辑评论发表评论最后更新券商生死问题摆上提案(经济观察报) 以股抵债等待破题核心问题依然是定价《证券市场周刊》什么是“以股抵债”？余一中诉《新闻出版报》社侵害名誉权纠纷案中国建设银行石林县支行诉杨富斌不当得利纠纷案方金凯诉同安医院医疗损害赔偿纠纷案张林英等4人诉广元公司、革命博物馆、工美集团侵犯著作权纠纷案质疑段永基收购新浪资金来源( 财经时报） Taiwan: Don 晓星香港有限公司诉中国船务代理公司防城港公司等提单侵权纠纷上诉案